2023.04.22

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導讀：值得注意的是，沙鋼的起訴日期為3月27日，早于南鋼集團要求行使優(yōu)先購買權的時間。

(資料圖片)

作者 |第一財經(jīng) 陳姍姍

復星轉讓持有的南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（下稱“南京南鋼”）60%股權的交易再起波瀾。

復星國際21日晚間發(fā)布公告稱，其子公司復星產(chǎn)投于4月21日收到訴訟文件，沙鋼集團作為原告，指稱復星產(chǎn)投未履行其框架協(xié)議下約定的將其持有的南京南鋼11%股權(下稱“系爭股權”）質(zhì)押給沙鋼集團，因此于3月27日向上海市第二中級人民法院提起民事訴訟，要求復星將這筆股權質(zhì)押給沙鋼集團，并對復星持有的系爭股權進行了凍結。

對此，復星國際在公告中回應稱，沙鋼集團罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴權，依據(jù)已失效的框架協(xié)議提起訴訟，缺乏基本的商業(yè)誠信。

根據(jù)復星國際的公告，2022年10月14日，復星與沙鋼集團簽訂《投資框架協(xié)議》，根據(jù)其中約定，復星應在收到全額誠意金后“爭取”10個工作日內(nèi)將所持有系爭股權質(zhì)押給沙鋼，而非保證完成該等股權質(zhì)押?？蚣軈f(xié)議使用“爭取”的表述，是因為雙方已知曉系爭股權當時已質(zhì)押給南鋼集團，將系爭股權質(zhì)押給沙鋼并辦理登記事宜，并非復星方面單方可獨立決定并操作的事項。因此，復星并未違反框架協(xié)議有關約定。

公告進一步表示，2023年3月14日，沙鋼與復星正式簽訂《股權轉讓協(xié)議》，《股權轉讓協(xié)議》已取代此前的《投資框架協(xié)議》，故框架協(xié)議實際已被替代并終止。因此，沙鋼用已失效的框架協(xié)議來提起訴訟于法無據(jù)。同時，《股權轉讓協(xié)議》也就系爭股權質(zhì)押事宜做了明確約定，即復星于股權交割前將系爭股權質(zhì)押給沙鋼即可。此外，即便雙方關于系爭股權質(zhì)押存在爭議，也應按《股權轉讓協(xié)議》向南京南鋼所在地具有管轄權的法院提起訴訟。

在雙方簽署的《股權轉讓協(xié)議》中，也就南京南鋼60%股權轉讓的優(yōu)先購買權相關事宜作了特別約定：若南鋼集團行使優(yōu)先權，復星可以單方主動終止與沙鋼之間的《股權轉讓協(xié)議》。同日，復星向南鋼集團發(fā)出優(yōu)先購買權通知函，南鋼集團須自接到書面通知之日起30日內(nèi)答復是否行使優(yōu)先權。

值得注意的是，在4月2日，南鋼集團正式通知決定行使優(yōu)先權，而沙鋼的起訴日期為3月27日，早于南鋼集團要求行使優(yōu)先購買權的時間。

對此，復星國際在公告中表示，鑒于復星方面依據(jù)《股權轉讓協(xié)議》已于2023年4月4日足額向沙鋼全額返還誠意金本息，框架協(xié)議項下的沙鋼集團主債權實際已消滅。因此，在框架協(xié)議已終止且其項下主債權已消滅的情況下，沙鋼仍罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴訟權利，依據(jù)已失效的框架協(xié)議向上海二中院提起系爭股權質(zhì)押之訴并進行保全，缺乏基本的商業(yè)誠信。將會采取適當行動對沙鋼訴訟下的申索提出抗辯，并將根據(jù)上市規(guī)則的要求適時刊發(fā)公告。

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微信編輯| 小七

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